（原标题：众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的答复）

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的答复

  本次募投项目产品与单位现在有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面整体保持一致，不涉及新产品、新技术，募集资金均投向公司主业。

  结合下游汽车行业发展趋势、募投产品市场需求、公司竞争优劣势、公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况等，分产品说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化情况；

  下游汽车市场延续三年稳定增长态势，新能源汽车市场持续快速扩张，中国本土汽车品牌快速发展，为本土汽车供应链厂商提供了广阔的本土配套空间。

  本次募投项目产品聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成具有广阔的市场需求，项目具备充足的产能消化空间。

  公司在技术、管理、产品质量和品牌客户方面具有竞争优势，但也存在企业规模不足和海外市场的品牌影响力相对较弱的竞争劣势。

  公司和同行业可比公司均存在较大规模的扩产情况，本次募投项目新增产能有助于公司应对市场竞争，提升市场占有率。

  公司在手订单和定点项目为本次募投新增产能的消化提供了有力保障，未来产能规划依据目前已取得的客户定点项目、尚在洽谈中的项目及对未来市场的需求判断等因素综合确定。

  本次募投项目投资的具体构成及测算依据，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的 30%；

  公司目前的整体资金缺口为 41,809.69万元，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,844.71万元，未超过上述资金缺口，本次融资具有必要性。

  本次募投项目达产后的平均单价均略低于现存业务最近一期的平均单价，毛利率略低于现有业务最近一期的毛利率，效益测算具有谨慎性。

  申报会计师核查了募投项目的具体构成及测算依据，非资本性支出占比未超过募集资金总额的 30%。

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